方大15億入局 東北制藥變身
發布時間：
2022-11-16
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經濟學家宋清輝對界面新聞記者表示，東北制藥目前的董事會結構無法起到制衡作用，而魏海軍選擇接受遼寧方大提名，可能是出于利益考慮，里面或有妥協的成分。
隨著新股東入主后的動作，擁有70多年歷史的東北制藥（000597.SZ）正期待一些大變化。
這家主要生產維生素等價格低廉產品的藥企近日再次發布權益變動報告書，控股股東遼寧方大集團實業有限公司（下稱遼寧方大）在6月25日至8月8日累計增持公司股份近2848萬股，占公司總股本的5%，增持金額達3.71億元。此次增持后，遼寧方大持有公司1.48億股，占總股本的26.02%。
此前，已與東北制藥有過多次交集的遼寧方大通過參與定增和數次增持，合計耗資近12億元參與東北制藥混改，并成為控股股東。
遼寧方大持續的增持讓東北制藥近期股價逆市上漲，市值也從今年2月份的50億元低點漲到新的80億元左右。要知道，東北制藥盈利能力長期低迷，自2010年以來，其凈資產收益率從未超過5%。更致命的是，在過去的8年內，東北制藥出現過3年較大幅度的虧損。
那么，此番遼寧方大入局東北制藥并不斷增持是出于什么考慮？改選后“外行”居多的董事會又將把東北制藥帶向何方？
為何再次牽手東北制藥？東北制藥并不是方大系今年選的版圖擴張對象，其原來拓展方向是其熟悉的鋼鐵領域。
今年1月26日，西寧特鋼（600117.SH）稱控股股東西鋼集團擬籌劃混改事項。半個月后，遼寧方大旗下全資子公司江西方大鋼鐵集團有限公司作為重組方浮出水面，但此后進展并不太順利，最終于7月底方大系方面退出。
但方大系也找到新方向。在今年東北制藥被確定為沈陽市國企混改唯一試點企業后，遼寧方大感受到來自家鄉的召喚，在2月6日率先買入東北制藥6.86萬股股份；隨后又在4月參與定增，完成認購近7510萬股后，遼寧方大持有東北制藥13.20%的股份。
此后，遼寧方大對東北制藥的偏愛便一發不可收拾。在5月28日至6月12日，遼寧方大通過增持將持股比例迅速提至21.02%，略超東北制藥當時的控股股東東北制藥集團有限責任公司（下稱東藥集團）及其一致行動人沈陽盛京金控投資集團有限公司（下稱盛京金控）的持股比例，成為東北制藥第一大股東。
遼寧方大今年以來入局東北制藥路徑 資料來源：公司公告 界面新聞研究部
但遼寧方大依舊未停下腳步，6月25日至8月8日其再次舉牌，將持股比例增加至26.02%。至此，遼寧方大今年以來對東北制藥的投入已達到15.67億元左右。在此期間，東北制藥完成董事會提前換屆選舉，遼寧方大坐上控股股東的位置，遼寧方大實控人、董事長方威成為東北制藥實控人。
界面新聞記者注意到，遼寧方大早在2012年就通過受讓東藥集團轉讓的股份成為東北制藥股東，但在牽手僅兩年后，遼寧方大于2014年6月至7月快速清倉；直到2015年東北制藥遭遇大跌后，遼寧方大再次抄底殺回，去年末又完成二次清倉，在“二進二出”中扮演著收割者的角色。
時隔數月后，東北制藥為何會再次成為遼寧方大的目標？除了參與西鋼集團混改失敗，以及方威所說的“期待回到家鄉投資”的因素之外，這也與遼寧方大自身的版圖擴張及資本市場訴求不無關系。
遼寧方大是一家以炭素、鋼鐵、醫藥為主業，兼營礦山、房地產等產業的大型企業集團，去年全年收入達677億元，凈利潤近103億元；截至今年一季度末總資產達597億元，凈資產約269億元，這一規模相當于10個東北制藥。
此前，遼寧方大核心布局仍在以方大炭素（600516.SH）、方大特鋼（600507.SH）兩大上市平臺為核心的炭素、鋼鐵板塊，醫藥板塊布局不足，此前與東北制藥的小打小鬧并未形成穩定的投資布局。
在醫藥領域，遼寧方大是有野心的，這可以從該公司官網發布的一篇文章中得以窺見。遼寧方大在今年6月25日發布的《奮進中的方大醫藥板塊》中表示，其對醫藥板塊的發展醞釀已久，近一年來發展迅猛，先后布局4家醫院，并參與東北制藥混改。遼寧方大還提到，未來5年將投入300億元并購重組50家三級以上醫院；未來10年，建立醫藥、醫院、醫護學校支撐的養生養老大健康產業。
隨后，并不缺錢的遼寧方大還分別與中國民生銀行、蘭州銀行達成了300億元、78億元規模的戰略合作，為后續版圖擴張做準備。對于醫藥板塊的發展目標，方威則提到，用五年時間實現上市、融資，再打造符合中國特色的養生養老大健康產業。
如今，再次選擇與東北制藥牽手，轉變角色成為混改參與者，并在成為控股股東后繼續增持，進一步鞏固控制權，很大程度上存在將醫藥板塊發展成資本平臺的意圖。
在此次發布的權益變動報告書中，遼寧方大還表示，未來12個月內根據業務發展需要，不排除通過二級市場或其他手段繼續增持東北制藥的可能性。但若后續繼續增持，遼寧方大的空間或將受限，若超過30%則會觸發要約收購義務，這對遼寧方大來說顯然并無必要。
新一屆董事會多是外行？東北制藥在通過定增完成混改第一步后，接下來的任務是，完善健全董事會治理結構，形成企業內部董事、戰略投資者董事、專家獨立董事三方面董事的合理化配置，建立有效制衡、市場化經營決策的規范化法人治理體系。
界面新聞記者從東北制藥方面了解到，公司也同步進行了隸屬關系劃轉、管理層身份向市場化轉變等調整。東藥集團劃入沈陽產業投資發展集團有限公司（下稱沈陽產投），東北制藥作為沈陽產投三級企業管理，不再作為市屬企業管理；東北制藥領導班子成員也退出市管企業領導人員序列，作為市場化、專業化的職業經理人，由公司董事會依法選聘管理。
同時，隨著遼寧方大成為第一大股東，東北制藥也在6月28日召開董事會，完成董事會提前換屆選舉。7月18日，召開臨時股東大會審議通過新一屆董事會任命決議：魏海軍、黃成仁、敖新華、吳開華、韓波5人為董事，其中魏海軍、黃成仁、敖新華由遼寧方大提名；王國棟、韓德民、姚輝、梁杰4人為獨立董事，其中王國棟、韓德民、姚輝由遼寧方大提名。
此次董事會換屆完成后，遼寧方大通過實際支配上市公司股份表決權決定了公司董事會半數以上成員選任；根據有關上市公司控制權的規定，第一大股東遼寧方大升級為公司控股股東，方威成為公司實控人。
這也意味著東北制藥由一家國資控制企業變身為一家民營控制企業。從這個角度看，東北制藥混改力度要大于此前新華都和魚躍醫療參與的云南白藥控股混改（三方制衡，無控股方），新華都方面的陳發樹則成為云南白藥控股的法人和董事長。
不過，在東北制藥混改中，遼寧方大的方威此次并未成入選東北制藥董事會成員，東北制藥董事長則由遼寧方大提名的魏海軍繼續擔任。自2013年起，魏海軍就擔任東北制藥董事長，此前其還擔任過東藥集團董事長，此次其接受遼寧方大提名顯然二者站在了統一戰線上。
但改選后的董事會結構似乎與東北制藥所稱的“合理化配置、有效制衡”的治理體系并不吻合。經濟學家宋清輝對界面新聞記者表示，東北制藥目前的董事會結構無法起到制衡作用，而魏海軍選擇接受遼寧方大提名，可能是出于利益考慮，里面或有妥協的成分。
界面新聞記者還注意到，董事會中有3名成員明顯缺乏醫藥行業管理經驗。新進入的黃成仁、敖新華均來自遼寧方大內部，其中黃成仁擔任遼寧方大集團董事、副總裁，敖新華擔任遼寧方大副總裁，吳開華現任擔任東藥集團一致行動人盛京金控的總經理，這三人履歷中幾乎均未涉足過醫藥領域；另一名董事韓波現任沈陽產投副總經理，天眼查信息顯示其還在5家醫藥企業擔任董事。
也就是說，在實際擁有決策權限的董事會層面，僅有魏海軍、韓波擁有一定的醫藥領域浸潤基礎，另外3名董事均為“外行人”。這對東北制藥來說似乎并不是一個太好的信號。
宋清輝認為，這對東北制藥的發展會有負面影響，將有可能會出現外行指導內行的情況。目前來看，遼寧方大在入主后僅僅在東北制藥管理層方面做出變動，但是二者如何實現良好對接，東北制藥在“外行”屬性居多的管理層領導下能否實現完全市場化經營和加速發展的第三步混改目標還難以確定。
東北制藥前景幾何？遼寧方大對于此前的多次增持均表示系看好東北制藥所從事行業的未來前景和長期投資價值的認可。但東北制藥真是一家有前途的企業嗎？
東北制藥的前身是始建于1946年的東北制藥總廠，距今已有70多年歷史。根據去年財報，公司主要業務覆蓋化學制藥、醫藥商業、醫藥工程和生物醫藥四大板塊，其中化學制藥板塊下的原料藥和制劑收入合計占到公司收入的60%以上，涉及10多個產品，20多個品規。
從歷史業績來看，東北制藥常年深陷虧損泥潭，反映公司主營業務盈利的扣非歸母凈利潤自2011年連續六年虧損，凈利潤也呈現出極其不穩定的狀態，盈利和虧損交叉波動，營收也并未保持穩定增長。
同時，作為一家以原料藥起家和核心的企業，東北制藥的產品在整個產業鏈中處于最基礎的環節，行業議價地位不高，決定了公司的盈利能力處于“微笑曲線”底部。數據顯示，公司毛利率常年低于30%，這僅相當于化學制劑等下游企業毛利率的一半甚至更低，這背后則是公司產品不高的市場競爭力。
如東北制藥核心的原料藥維生素C，國家藥監局顯示國內有14家企業生產，而中國藥學會曾將其列入298個過度重復藥品當中，供過于求導致價格常年低迷；在產能方面，公司在國內僅占據第三的位置，與國際巨頭帝斯曼更是相差甚遠。從核心的制劑產品看，抗感染藥注射用磷霉素鈉國內有15家企業、37個品種，適用于腎衰長期血透患者并發癥的左卡尼汀注射液有13家企業、14個產品，用于治療記憶減退等腦功能障礙的吡拉西坦片更是有上百家企業、332個產品，可見市場競爭激烈，而東北制藥除了市占率達到70%的磷霉素鈉之外，其他核心產品并無優勢。而公司也“不思進取”，常年啃老本幾無新品上市。
這必然導致東北制藥盈利能力和盈利規模長期低迷，從財務數據上來看存在兩大誘因，即高企的營業成本和快速增長的銷售費用。以去年為例，公司營業成本達34.32億元，占總成本的比重超過60%，而銷售費用則大幅增長52%至11.22億元，占收入的比重接近20%，嚴重侵蝕了公司利潤空間。
成本高企顯然已成為制約東北制藥未來發展面臨的重要挑戰。界面新聞記者了解到，方威在此前的6月22日調研東北制藥時表示，公司當前首要就是精細降本。
此外，方威還提出要重視研發。這同樣戳到東北制藥痛處，近三公司研發投入占收入的平均比重僅有2.30%，去年研發投入約1.24億元，與同期恒瑞醫藥17.59億元的研發投入（占收入比12.71%）相比差距相當明顯，這顯然又是一家重營銷、輕研發的典型企業。
不過，值得注意的是，自2016年后東北制藥業績出現好轉。最近兩年公司分別實現收入48.14億元、56.76億元，分別同比增長約26%、18%；實現凈利潤0.24億元、1.99億元，同比增幅分別為106%、400%；扣非歸母凈利潤也在2017年扭虧，可謂大翻身。
同時東北制藥盈利能力也稍有提高，其毛利率在今年一季度突破40%，創下歷史新高；公司還預計今年上半年將盈利1億元-1.15億元，同比增長152%-190%。市場有觀點認為，東北制藥業績好轉也是遼寧方大愿意參與到公司混改的重要因素。
對于業績翻倍增長的原因，東北制藥多次提到受主導產品維生素C價格上漲的影響。據Wind數據，自2016年11月以來，受環保、部分企業停產限產、供需改善等影響，國產維生素C從30元/kg持續上漲至去年末的72.5元/kg，價格翻倍也使得東北制藥業績受益。
但自今年以來，維生素C已經從高位開始持續走低，目前已回落至2016年底35元/kg的價格水平。醫藥行業人士對界面新聞記者表示，這一行業仍處于產能過剩的狀況，若無突發事件（如限產停產），未來價格或很難再出現反彈。
這意味著，東北制藥恐將無法持續受益于維生素C高景氣度的行情，業績翻倍增長將失去最為核心的一大保障。而東北制藥則將今年4月份定增募集的8.26億元凈額全部用于維生素C生產線搬遷及智能化升級項目，隨著行情消散，該項目的預期作用恐怕將大打折扣。
除了未來前景不容樂觀，東北制藥留下的歷史包袱也很多，如高居不下的負債水平，自2011年以來公司負債率常在70%左右，截至今年一季度末已達77%。公司壞賬風險也非常突出，截至今年一季度末公司應收賬款已增至20.03億元，占同期凈資產的77%，兩年多的時間增長1.7倍，顯示出公司資金管理能力薄弱。
對于未來，方威曾表示，遼寧方大將在資金、體制機制創新等方面支持東北制藥。但目前尚未看到更多的舉措，沉疴已久、經營不佳的東北制藥能借助這次混改煥發新生嗎？